相較於《公司法》而言,《合夥企業法》賦予了合伙人設計機制極大的靈活性,無論是對公司的利益分配還是權力分配,可以做到錢權分離、分股而不分權。一筆閣 m.yibige.com
通過合夥協議的自由約定,創始人可以成為gp,承擔合夥企業的無限連帶責任,並以此享有合夥企業的全部表決權,也就是對公司擁有絕對控制權。
不過gp不分配收益,即只要「權」而不要「錢」。
高管員工作為有限合伙人lp不享有表決權,但可以享受合夥企業的收益,即只要「錢」而不要「權」。
這是gp與lp兩者的區別。
同時,在「錢權分離」的過程中也是gp控制權擴大的過程,這是因為lp出資所擁有的份額,其表決權也是被gp所控制着的,該份額被視為控制權放大的部分,公司實際控制人或控股股東擔任gp能夠以極少的資金投入控制極大的份額。
方鴻對群星資本的頂層設計確立為有限合夥架構,但他並不會直接擔任群星資本的普通合伙人gp,儘管擔任群星資本的gp可以擁有對這家公司的絕對控制權,哪怕是持有該公司1的股權也擁有絕對控制權,這是gp的好處。
但是,直接擔任群星資本的gp有一個壞處,或者說有個潛在的風險,那就是gp這個角色在擁有對群星資本絕對控制權的同時,要承當無限連帶責任。
而方鴻要做的是既要獲得對群星資本的絕對控制權,又要避免承當其無限連帶責任。
實現這一點也很簡單,對他來說並不難。
此刻的方鴻在筆記本上寫下「群星資本」的時候,又寫了三個公司的名稱,分別是:恆星、鎮星、參星。
沒錯,不是只成立一家公司,而是若干家公司。
想要實現對群星資本的絕對控制權,同時不承擔無限連帶責任,方鴻需要額外成立另外三家公司。
在他的頂層設計框架里,群星資本是有限責任公司,而「鎮星」與「參星」這兩家公司則是有限合夥企業,另外的「恆星」則是設立由方鴻100持股的一人有限責任公司,即一個股東,就是方鴻自己。
接下來就是鎮星、參星這兩家公司,都是有限合夥架構。
方鴻的操作就是通過他成立的一人有限公司「恆星」並以這家公司主體的名義去擔任「鎮星」和「參星」兩家公司的普通合伙人gp,達到絕對控制這兩家公司。
有了「鎮星」與「參星」之後。
方鴻要做的是把群星資本旗下在今後的公司內部高管、核心人才全部放到「鎮星」這家公司里作為有限合伙人lp,這些高管該分配多少股權就在裏面佔多少股比就是了,他們的是鎮星的股權,而不是群星資本,但這些人都是群星資本的企業高管。
同時把群星資本旗下的外部財務投資人、資源方全部放到參星這家公司里作為有限合伙人lp,這些人需要分配多少股權就在裏面漲多少股比就是了,他們同樣不持有群星資本的股權,而是持有參星的股權並成為其lp成員。
接下來是方鴻把群星資本的股權分成兩份,一份25的股權由「鎮星」持有,一份75的股權由「參星」持有。
如此一來「鎮星」和「參星」兩家公司加起來正好100控股群星資本。
此外「恆星」這家一人有限責任公司的創始人方鴻持有該公司100的股權,是該公司唯一的股東。
然後是「恆星」同時作為「鎮星」和「參星」這兩家公司的股東,分別佔有這兩家公司的05的股權獲得gp席位,剩下的995的股權收益由兩家公司的lp所有。
儘管只佔05的股權比例,但「恆星」可是這兩家公司普通合伙人gp,擁有對這兩家公司的絕對控制權,也就等於方鴻擁有其絕對控制權。
方鴻一人獨資恆星,百分百控制該公司,然後恆星又以gp身份百分百控制了「鎮星」與「參星」,那麼也就等於間接控制了群星資本。
通過四家企業嵌套式的頂層設計之後,方鴻就實現了既對群星資本有用絕對的控制權,又不需要承擔無限連帶責任了。
在這樣的頂層設計框架之下,可以做一個簡單的爆雷推演就能發現其中的奧妙。
假設群星資本現在爆雷啦,破產清算產生了一筆10個億的債務,債權人要追債就只能找控制該公司的「鎮星」與「恆星」的股東。
這個時候債權人發現兩家公司都是有限合夥企業,lp承擔責任有限,只能去找gp了,因為gp承擔無限連帶責任,是最終的債務人。
結果一找這兩家公司的gp,發現擔任普通合伙人gp的不是自然人,而是一家叫做「恆星」的一人有限責任公司主體,而該公司的實控人叫方鴻,持有該公司100的股權。
於是債權人找到了方鴻,要他承擔這10個億的債務。
方鴻表示:拉倒吧,我現在連100萬都沒有,拿頭給你10個億呢?我現在宣佈「恆星」申請破產清算,公司註冊資本是50萬元,我百分百控股恆星,所以這50萬的責任我都承擔了,是我的責任絕對不逃避。
債權人一看,傻了!
群星資本10個億的債務追到最終的源頭,最後只能追回50萬塊錢,剩下的全砸在手裏。
50萬對比10個億,風險幾乎等同於零。
通過這個簡單的爆雷推演,方鴻在這樣的頂層設計之下,只需要用50萬元的風險就能絕對控制一家10個億的公司。
基於這樣的頂層設計框架,方鴻對群星資本的絕對控制權有了,其潛在的無限連帶責任風險也規避掉了,那麼就剩下最後一個問題了。
群星資本的收益怎麼獲取?
畢竟方鴻100所有的「恆星」這家公司雖然是「鎮星」和「參星」的普通合伙人gp,但卻只分別佔有兩家公司05的股權,理論上大部分的收益是進不了「恆星」這家公司,也就進不了方鴻的名下,只是這樣那可就真成為名副其實的打工人了。
要解決這個問題的答案太簡單了!
當然是再成立第五家公司,然後以這家公司為主體作為財務投資人的身份,成為「參星」的有限合伙人lp不就完事了?
而且方鴻對成立的這第五家公司還是一家信託基金,進一步稀釋風險。
如此一套操作下來,只要不是面臨世界大戰、改天換地這類極端局面,風險基本為零。
只有這樣的頂層設計是當前環境現行框架里相對最理性的解決方案,所以方鴻就這麼幹,在他的世界觀里沒有是非對錯、非黑即白,只有風險與收益的考慮,這是作為一個近乎絕對理性之人的必然操作。
……
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